期货劣后双龙股份10亿并购进军医药领域 重大资产重组谜底揭晓

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2月6日,停牌三个月的双龙股份期货劣后重大资产重组谜底揭晓,公司表示将以10.8亿元的价格获得金期货劣后宝药业100%的股份。中成药生产和销售是双龙股份较为适合的互补性业务,将为上市公司开拓新的利润空间,成为上市公司新的业务增长点。

双龙股份目前主要从事化工产品白炭黑的生产和销售,此次并购意味着公司将跨界进入医药领域。财务数据显示,金宝药业2013年度实现营业收入3.69亿元,净利润9704.99万元。

10亿收购金宝药业

公告显示,双龙股份及其全资子公司万载双龙拟以发行股份和支付现金的方式购买金宝药业100%的股份,初步协商的交易价格为10.8亿元,双龙股份以发行股份及支付现金方式购买金宝药业99.993%的股份,双龙股份全资子公司万载双龙以支付现金方式购买金宝药业其余0.007%的股份。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行股份价格为7.42元/股。本次交易构成重大资产重组和关联交易。

本次交易的标的金宝药业持股较为分散,公司共有62位股东,其大股东孙军持股比例为31.319%,另外公司的股东也包括国药基金和复星创业等国内医药行业的“老身影”。

财务数据显示,金宝药业2013年度实现营业收入3.69亿元,净利润9704.99万元。此外,金宝药业股东承诺:金宝药业经审计机构专项审计的2014年、2015年和2016年扣除非净利润分期货劣后别不低于8176.85万元、9589.80万元和11703.98万元。

交易方案显示,若金宝药业在2014年、2015 年、2016年任何一年的截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数,则在62名交易对方中,徐文娟和孙刚(两人分别持股7.979%和1.207%,分列股东第七和第十二位)以现金方式进行补偿;除徐文娟、孙刚之外的其他交易对方应先以股份方式进行补偿,若股份不足补偿的,不足部分以现金方式补偿。

主业低迷玩跨界

对双龙股份而言,此次并购是一次多元化的拓展,而非基于主业的延伸。双龙股份目前主要从事化工产品白炭黑的生产和销售,2013年公司白炭黑销量为2.98万吨,同比增长17.6%,但由于市场竞争激烈,以及江西万载子公司的产品处于低端系列,拉低了毛利率,综合毛利率为38.11%,下降了2.23个百分点。

双龙股份此次并购的另一个原因或也有来自于财务方面的压力,年报显示,公司去年实现营业收入1.64亿元,较上年同期增长3.07%,但归属于母公司的净利润仅为2716万元,较上年同期下降9.77%。公司在此次交易公告中也表示,目前白炭黑行业整体产能过剩,导致公司产能利用不足,存在白炭黑产能闲置情况。

资料显示,金宝药业主要从事中成药研发、生产和销售。与公司的主营业务相比,中成药行业则具有较强的抗周期性,现代中药及天然药物已经成为当前医药产业的关注重点,中药行业销售收入、利润水平将保持良好的上升趋势。中成药生产和销售是双龙股份较为适合的互补性业务,将为上市公司开拓新的利润空间,成为上市公司新的业务增长点。